社外取締役インタビュー

取締役会では、数値などの客観的な根拠に基づいた議論が行われています。当社はROICを重要成果指標の1つとしており、各事業の施策や投資案件、キャッシュアロケーションなどについては常にROICに照らして議論しています。数値指標をベースに議論することで、社外の取締役も議案の是非を客観的に判断しやすく、執行側も提案の論拠として示すことで説得しやすいというメリットがあります。
また、当社では投資案件の審議に際して財務部門によるファイナンス面の課題提起や、法務部門による契約内容やリーガルリスクに関する課題提起が行われます。事業部門の提案とともに、そうした財務・法務のレビュー結果も取締役会で報告されますので、論点を明確にして議論することができます。
取締役会の実効性を確保するためには、社外取締役が事業内容を理解していることが必要です。この点について当社では各事業部門の現場の視察はもちろん、事業会社トップによる取締役会での議題説明を含めたプレゼンテーション、監査役からの往査結果の報告など、事業への理解を深める機会が設けられています。また、監査役は、現場への往査などを通して、執行側の実態をよく理解しており、取締役会においても積極的に議論に参加し、ガバナンスの強化に大きく寄与しています。

もちろん、これで十分というわけではなく、毎年実施する取締役会メンバー全員への自己評価アンケート、フェイス・トゥ・フェイスのヒアリングなどに基づき改善を重ね、取締役会のさらなる実効性向上に努めています。2019年度は、協和発酵バイオが医薬品の製造に関して行政処分を受けました。このことを踏まえて2020年度は事業プロセスを「見える化」する取り組みを注視するとともに、社内倫理が徹底されているか、社内通報システムが機能しているかといった点についてもモニタリングしていく方針です。

これまではグループ全体の長期ビジョンや事業ドメイン、実行計画などを審議することが取締役会の主要なテーマでした。今後はこれらのビジョン・企画が確実に実行され、進捗しているかをモニタリングしていきます。そこが目指す価値創造の鍵を握るからです。
M&A案件についても定期的にレビューを行い、PMIの進捗やシナジーの発現を継続的に確認していく方針です。特に2019年度にファンケルの株式取得などを行ったヘルスサイエンス領域ではこれを重視していきます。
こうした投資後の継続的なモニタリングは、過去のさまざまな経験を踏まえて私たち社外取締役が強く要望してきたものですが、当社は、モニタリングを実行できる体制が整ったと考えています。

企業経営を取り巻く環境が大きく変化する中、新たなビジョンに沿ってガバナンスを強化・進化させていくことも重要課題です。私は、実効性の高いガバナンスを実現するには、特に「執行サイドとボードメンバーの信頼関係」と「執行部門の強いチームワーク」が必要であると考えています。信頼関係ができていないと重要案件がタイムリーに取締役会に上がってこないなど、ガバナンス上のリスクが高まります。当社は今のところボードとの信頼関係も強く、社長を中心とする執行部門のチームワークも良好であると見ています。取締役会の実効性を維持・強化していくためには、そういった面のチェックを欠かさないことも、私たち社外取締役の任務であると認識しています。