当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

協和発酵グループ及びキリングループにとって主力事業である医薬事業においては、医療制度の改革に伴う診療報酬改定や薬価引き下げ等、薬剤費抑制策の浸透、欧米大手製薬企業による攻勢、新薬の研究開発を巡るグローバル競争の激化、新薬創出のための研究開発費負担の増大等、国内・海外共に競争環境が激変しております。両グループは、このような厳しい環境を乗り越えていくため、また、スピード感をもったグローバルな成長を図るために、当社及びキリンファーマ株式会社（以下「キリンファーマ」といいます。）がそれぞれ単独で事業展開を推進するのではなく、両社を統合することによる経営基盤の強化が必要であると判断致しました。
　 このような共通認識に基づき、両グループは、当社とキリンファーマの個性と強みを融合させた新たな会社を創生するという基本的な考え方に立ち、互いの強みであるバイオテクノロジーを基盤とし、医薬を核にした日本発の世界トップクラスの研究開発型ライフサイエンス企業を目指すべく、今般の当社とキリンファーマの統合（以下「本統合」といいます。）を柱とする戦略的提携（以下「本戦略的提携」といいます。）の合意に至りました。
　 本戦略的提携の柱である医薬事業の統合については、当社及びキリンファーマの両社は抗体医薬技術を中心としたバイオテクノロジーを強みとしており、両社の抗体医薬技術を融合することによる創薬力の向上、抗体医薬分野のプレゼンス向上による新規抗原の獲得機会の拡大、抗体技術の相互利用による抗体医薬品の開発スピードの加速や海外での積極的な事業展開を目指します。また、本統合を行うことで、研究開発・営業等で規模の拡大と効率的な事業運営体制の構築、医薬事業の収益基盤と競争力の一層の強化が期待でき、事業基盤の強化を図ることができると考えております。
　 また、非医薬事業については、協和発酵グループ及びキリングループにおいて営まれている事業について多くの共通点（食品、アルコール、健康食品通信販売等）があり、それぞれにおいて具体的に事業統合や連携を進めることで、事業価値の最大化を図ります。
　 本戦略的提携は、協和発酵グループとキリングループの事業全体を対象とした「企業グループ　対　企業グループ」の提携関係を構築することを基本方針としており、協和発酵グループとキリングループは、それぞれの事業規模・資本関係に関わらず、今後とも対等な立場で協議しながら、相互の強みを生かした戦略的な事業提携・連携を推進することにより、シナジーの拡大、競争力強化、経営効率向上、更なる成長の実現を図り、グループの企業価値最大化を目指します。

　以上の考え方に基づき、当社、公開買付者及びキリンファーマは、協和発酵グループ及びキリングループとの間の事業提携及び資本提携について協議・検討を重ね、その結果、公開買付け及び当社とキリンファーマの株式交換を通じて公開買付者が当社の基準株式数（注1）の50.10％に相当する当社普通株式を取得し当社の連結親会社となった上、当社とキリンファーマの吸収合併による医薬品事業の統合を行うことが、協和発酵グループ及びキリングループの事業価値最大化に資するとの基本的了解に至り、平成19年10月22日付で当社、公開買付者及びキリンファーマの間で「統合契約書」（以下「本統合契約」といいます。）を締結いたしました。本公開買付けは、本戦略的提携の一環として、本統合契約に基づき実施されるものです。（注2）本公開買付けは、買付価格を当社普通株式1株あたり1,500円（以下「本買付価格」といいます。）とし、また、以下に述べます当社とキリンファーマの株式交換に際して当社に交付される株式と合わせて公開買付者が当社の基準株式数の50.10％に相当する普通株式を取得するために、当社普通株式111,578,000株（公開買付開始公告日における当社の基準株式数の27.95％）を上限としております。なお、本公開買付けにおける応募株券の総数が79,849,000株に満たない場合には、公開買付者は応募株券の全部の買付けを行いません。

（注1） 本リリースにおいて、当社の基準株式数とは、(イ)当社の普通株式の発行済株式総数（当社の保有に係る当社普通株式の数を含みます。）に(ロ)当社の発行する新株予約権の目的となる当社普通株式の総数が当社の保有に係る当社普通株式の数を超過する数を加えた数をいいます。

（注2） 公開買付け開始予定日までに、当社の事業、資産等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合その他一定の場合には、本公開買付けの実施が延期又は中止されることがあります。

　なお、本公開買付けによる買付株式数が111,578,000株に満たない場合には、一定の条件の下、公開買付者が、当社とキリンファーマの株式交換に際して交付される株式と併せて、株式交換効力発生日時点において当社の基準株式数の50.10％に相当する株式数を取得することとなるために必要となる株式数につき、1株あたりの払込価格を1,500円として、公開買付者に対する第三者割当ての方法による新株の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを予定しております。
　 当社とキリンファーマは、本公開買付けの成立後、早期に医薬事業の統合を実施すべく、当社及びキリンファーマの株主総会における承認を条件として、平成20年4月1日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施致します。但し、本株式交換の効力発生は、本公開買付けにおいて公開買付者による買付予定の上限に相当する111,578,000株の買付けが完了しているか、本公開買付けが成立しかつ本第三者割当増資が完了していることのいずれかが成就していることを停止条件としています。
　 本株式交換が効力を発生した後、平成20年10月1日を効力発生日として、当社とその完全子会社となるキリンファーマとの間で、当社を存続会社とし、キリンファーマを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施し、本合併により、当社及びキリンファーマの統合は完了致します。

　当社は、本公開買付けを含めた本統合の条件を検討するにあたり、独立したフィナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ」といいます。）を第三者算定機関に選定し、当社の株式価値の算定及びそれに関する助言を依頼しました。また、当社はメリルリンチ及び西村あさひ法律事務所の助言を受け、公開買付者及びキリンファーマとの間で、本統合の条件について十分な協議及び交渉を行いました。
　当社は、平成19年10月22日、メリルリンチより、本買付価格の妥当性を検討するための参考資料として当社の株式価値に関する算定報告書（以下「株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、メリルリンチの株式価値算定書では、当社株式価値について、当社より提供された財務情報及び財務予測その他の一定の前提及び条件の下で、DCF分析、類似会社比較分析、市場株価分析及び類似取引比較分析の各手法を用いて分析をしております。
　 当社取締役会は、本公開買付けが本統合における複合的な取引の一環として行われるものであることを踏まえつつ、かかるメリルリンチの株式価値算定書、本公開買付けの内容、協和発酵グループの現況、その他各アドバイザーの助言等の諸般の事情を総合的に勘案して、本公開買付けの諸条件は妥当であると判断し、10月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを出席取締役の全員一致で決議いたしました。

　なお、本買付価格は、平成19年10月18日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,202円に対して約24.8％のプレミアムを、平成19年7月19日から平成19年10月18日までの3ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値1,135円（小数点以下四捨五入）に対して約32.2％のプレミアムを、それぞれ加えた額となります。

　本公開買付けは、買付予定の株式数に上限を付しており、当社の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けが成立した後も当社は引き続き株式の上場を維持する方針です。また、本公開買付け及び本株式交換後、当社は、公開買付者がその議決権の過半数を保有する連結子会社として、公開買付者のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、引き続き上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ってまいります。そのため、本統合契約締結以降10年間、基準株式数の割合（注3）は、50.10％を原則とし、公開買付者は、本統合後も本合併により発足する合併存続株式の上場が維持されるべく最大限の合理的な協力を行います。また、キリングループは、本統合契約において、本統合契約締結以後10年を経過するまでの間、所定の場合を除き、当社の同意なく、当社の株式・新株予約権の取得又は現に保有する当社の株式・新株予約権の売却、担保差入れ等の処分を行わない旨を合意しています。

（注3） 本リリースにおいて、基準株式数の割合とは、(イ)公開買付者(公開買付者の子会社及び関連会社を含みますが、当社並びにその子会社及び関連会社を除きます。)の保有に係る当社の普通株式及び(ロ)公開買付者の保有に係る当社の新株予約権の目的となる当社普通株式の数の合計を基準株式数で除して得られる割合をいいます。