2008年11月17日

ライオンネイサン社とコカコーラ アマティル社における全株式取得に向けた交渉について

　キリンホールディングス株式会社（社長 加藤壹康　以下ＫＨ社）の連結子会社であるライオンネイサン社（豪州シドニー市、ＣＥＯ ロブ・マーレー　以下ＬＮ社）は、２００８年１１月１７日、オセアニア最大の飲料会社であるコカコーラ アマティル社（豪州シドニー市、会長 デイビッド・ゴンスキー　以下ＣＣＡ社）の全株式取得および両社の統合に向け、交渉中であることを発表しました。本件が成立した場合、当社は統合新会社の実質支配基準を満たす、４７.５％の株式を取得し、同社を連結することになります。なお本件は、実施に際してＣＣＡ社株主の賛同が必要な「スキーム・オブ・アレンジメント」という手法を採択しています。

　当社は、本件の実現を通して、ビール、清涼飲料、ワイン、スピリッツなど幅広いカテゴリーの代表的ブランドを保有するオセアニアにおける綜合飲料企業を創出し、同エリアのお客様へ新たな付加価値をご提案することを目指します。

■ 本件の概要

  • ・ ＬＮ社が提示したＣＣＡ社買収金額は、総額約８０億豪ドル（約４,８８０億円）。
  • ・ ＣＣＡ社株主に対する対価の支払いは、現金、LＮ社株式、現金とLＮ社株式の組み合わせのいずれか選択可能。
  • ・ ＬＮ社は、ＣＣＡ社株主の受取対価として、約４５億豪ドル（約２,７４５億円）の現金およびLＮ社株式約３４６百万株を提示。
  • ・ 買収対価のうち現金部分の調達は以下を予定：
    • LＮ社の株主総会における承認に基づく、ＫＨ社を引受先とする総額３７.６億豪ドル（約２,２９４億円）の第三者割当増資により、大部分の現金を調達予定。この取引によりＫＨはＬＮ社の普通株３２７百万株を取得予定。
    • 一部についてはＬＮ社の負債による調達を予定。
  • ・ 本件は、ＬＮ社およびＣＣＡ社の株主総会における承認、豪州およびニュージーランドの公正取引委員会、ならびに、外国投資審査委員会等の審査を含む規制当局の承認を必要とする。
  • ・ なお、本件はＬＮ社とＣＣＡ社間での統合であり、ＫＨ社の他事業会社は含まれない。
    １豪ドル＝６１円（２００８年１１月１３日現在）

　当社は、長期経営構想ＫＶ２０１５で、アジア・オセアニアのリーディングカンパニーを目指すことを目標として掲げており、同地域において収益性を重視した「食と健康」領域での事業戦略を推進しています。
　ＣＣＡ社は、オセアニア最大の飲料事業会社であり、コカコーラブランドをはじめとする炭酸飲料、機能性飲料、食品などの製造・販売を行っており、強い販売網と豪州全土を網羅した物流機能を持っています。キリングループは、ＣＣＡ社を経営統合することで、オセアニアでの綜合飲料戦略を推進し、さらなる成長を目指します。

　キリングループは、いつもお客様の近くで様々な「絆」を育み、「食と健康」のよろこびを提案する企業グループとして、お客様の期待に応える様々な取り組みを続けていきます。

コカコーラ　アマティル社　概要

１．社名 コカコーラ アマティル社 (Coca-Cola Amatil Limited)
２．本社所在地 オーストラリア　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市
３．代表者 デイビッド・ゴンスキー（David Gonski）※会長（Chairman）
４．純資産および総資産 約１４.４億豪ドル（約８７８億円）※１（２００７年１２月末時点※２）
約４６.４億豪ドル（約２,８３０億円）※１（２００７年１２月末時点※２）
５．売上高営業利益当期利益 約４０.２億豪ドル（約２,４５２億円）※１
約６.５億豪ドル（約３９７億円）※１
約３.７億豪ドル（約２２６億円）※１（２００７年１２月期※２）
※１ １豪ドル＝６１円（11/13時点）　　※２　ＣＣＡ社の決算期は１２月
６．従業員数 約１５,６６６人（２００７年１２月末時点）
７．事業内容 飲料事業（１位）、食料品・サービス事業
※（　）内の順位は２００７年豪州内市場シェア。
８．主要ブランド 自社ブランド：カークス（Kirks）、ディープ・スプリング（Deep Spring）
ライセンス：コカ・コーラ（Coca-Cola）、リフト（Lift）、スプライト（Sprite）、 ファンタ（Fanta）、パワーレード（Powerade）
９．製造拠点 計２６工場（オーストラリア９工場、ニュージーランド５工場、フィジー1工場、インドネシア１０工場、パプアニューギニア１工場）
10．沿革
１９０４年：British Tobacco Company（Australia）Limitedとして設立
１９６４年：Coca-Cola Bottlers（Perth）Pty Ltdを買収
１９７７年：Amatil Limitedに社名変更
１９８８年：フィジー・ニュージーランドにおけるコカ・コーラのボトリング事業を買収
１９８９年：Coca-Cola Amatil Limitedに社名変更
The Coca-Cola Companyが大株主となる
１９９１年：パプアニューギニアにおけるコカ・コーラのボトリング事業を買収
１９９８年：ヨーロッパにおける事業を分割（現Coca-Cola Beverages）
２００５年：Grinders Coffee、SPC Ardmonaを買収
Parmalat Australiaのノーザンテリトリー州における飲料事業を買収、オーストラリアにおけるコカ・コーラ製品の単 独ライセンシーとなる
２００６年：SABMillerと合弁会社Pacific Beveragesを設立、アルコール飲料の製造・販売を開始

ライオンネイサン社　概要

１．社名 ライオンネイサン社（Lion Nathan Limited）
２．本社所在地 オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市
３．代表者 ロブ・マーレー（Rob Murray）※ＣＥＯ
４．純資産および総資産 約８.３億豪ドル（約５０６億円）※1（２００７年９月末時点）
約２６.２億豪ドル（約１,５９８億円）※1（２００７年９月末時点）
５．売上高および営業利益当期利益 約１９.７億豪ドル（約１,２０２億円）※1
約４.７億豪ドル（約２８７億円）※1
約２.８億豪ドル（約１７１億円）※1（２００７年９月期）※２
※1 １豪ドル＝６１円（11/13時点・当社決算取り込みレートとは別）　※２　ＬＮ社の決算期は９月
６．従業員数約２,７６４人（２００７年９月末時点）
７．事業内容ビール事業（２位）、その他アルコール飲料事業
※（　）内の％は２００７年豪州内市場シェア。
８．主要ブランドスタインラガー（Steinlager）、フォーエックス（XXXX）、ライオンレッド（Lion Red）、トゥーヒーズ（Tooheys）、ハーン・プレミアム（Hahn Premium）
９．製造拠点計１１工場（オーストラリア５工場、ニュージーランド６工場）
※ワイナリーを除く
10．沿革
１８６０年： ライオンブランドによるビール製造開始
１９２４年：１０のビール工場を合併し、ニュージーランドビール社を設立、後にライオン社と改名
１９８８年：ニュージーランド最大の小売店で、飲料メーカーでもあるネイサン社と合併、ライオンネイサン社に改名
１９９０年：オーストラリアのナショナル・ブルーイング・ホールディング社（スワンブルワリー、キャッスルメインブルワリー、トゥーヘイズブルワリーの保有会社）の株式を５０％獲得
１９９１年：ナショナル・ブルーイング・ホールディング社の残りの株式５０％を獲得
１９９３年：サウスオーストラリアブルワリー、ハーンブルワリー買収
１９９５年：Taihushui breweryへの出資を通じて中国市場へ進出
１９９８年：キリンビールによる資本参加
２０００年：本拠地をニュージーランドからオーストラリアに移動
２００２年：ニュージーランドのワインメーカーであるWinter Hillsを買収
２００４年：中国におけるビール事業を売却
２００８年：タスマニア州のビールメーカーであるJ Boag & Sonを買収