2009年8月6日

ライオンネイサン社の完全子会社化に関する手続き進捗について
〜ライオンネイサン社株主に配布されるスキーム採択のための提案書「スキーム・ブックレット」を発表〜

　キリンホールディングス株式会社（社長 加藤壹康　以下ＫＨ社）が４６.１３％※１の株式を保有する連結子会社のライオンネイサン社（豪州・シドニー市、ＣＥＯ ロブ・マーレー 以下ＬＮ社）は、当社によるＬＮ社完全子会社化に関するスキーム採択のためのＬＮ社株主への提案書「スキーム・ブックレット」を、裁判所の認可を受け８月６日に発表しました。
　当案件は、９月１７日のＬＮ社臨時株主総会をはじめとした諸手続きを経た後、１０月２１日に株式取得完了予定です。なお、スキーム完了後、ＬＮ社は上場廃止となります。

  •   ※１ 発表日時点におけるＬＮ社株式数に基づく

　当社は、１９９８年４月にＬＮ社へ資本参加して以来、オセアニアにおける綜合飲料グループ戦略を推進すべく、協働で様々な施策を展開しており、本件の実現を通して、そのスピードをさらに加速させるとともに、当社が目指す海外事業の収益性向上を推進します。

　キリングループは「おいしさを笑顔に」をグループスローガンに掲げ、いつもお客様の近くで様々な「絆」を育み、「食と健康」のよろこびを提案していきます。

記

■「スキーム・ブックレット」概要

１． 発行主体 ライオンネイサン社
２． 発行対象 ライオンネイサン社株主（ＫＨ社除く）
３． 開示日 ２００９年８月６日より
４． 内容（ＫＨ社関係部分抜粋）
  1. （１）　スケジュール（予定）
    1. [1] ２００９年９月１７日 臨時株主総会
    2. [2] ２００９年１０月６日 特別配当払込日
    3. [3] ２００９年１０月７日 第２回法廷ヒアリングおよびスキーム発効予定日
    4. [4] ２００９年１０月１４日 基準日（スキーム対象株主確定日）
    5. [5] ２００９年１０月２１日 株式取得予定日
  2. （２） ＬＮ社の非上場化
    ＫＨ社によるＬＮ社全株式取得完了後、ＬＮ社は豪州およびニュージーランド証券取引所から上場廃止となる。
  3. （３） ガバナンス体制　※全てのスキームが実行された後の予定であり決定事項ではありません
    1. [1] 持株会社制への移行
      １００％子会社化実施後は、豪州の事業会社＊を、ＫＨ社の１００％子会社であるキリンホールディングスオーストラリア社の下に一元化する。さらにこの持株会社の社名を「ライオンネイサン ナショナルフーズ社」（Lion Nathan National Foods Pty Ltd.）（以下ＬＮＮＦ社）に変更する。
      ＊キリンビール社１００％子会社の麦芽製造販売会社であるキリン・オーストラリア社を除く
    2. [2] ＬＮＮＦ社取締役会およびマネジメントチームについて
      新会社の取締役会は、ロブ・マーレー（ＣＥＯ）、キリン社出身取締役３名（うち常勤1名）、独立系非常勤取締役３名の計７名で構成される。
      なお、新会社のマネジメントは、現ＬＮ社シニアマネジメントチームおよびナショナルフーズ社マネージング・ディレクターにより新たに構成されるシニアマネジメントチームが行なう。

以上

ライオンネイサン社株式取得に関する概要

１． 取得方法 スキーム・オブ・アレンジメント
２． 取得時期 ２００９年１０月下旬を目処に取得（予定）
３． 取得予定株式総数 ２８７,７８６,２２０株（発行済株式総数の５３.８７％※１）
４． 取得金額 １株につき１１.５豪ドル・・ （約７９９円※２）
計　約３３億豪ドル（約２,３００億円※２）
  •   ※１　発表日時点におけるＬＮ社株式数に基づく　　　※２　１豪ドル＝６９.５円（２００９年４月２４日現在）

ライオンネイサン社　概要

１． 社名 ライオンネイサン社（Lion Nathan Limited）
２． 本社所在地 オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市
３． 代表者 ロブ・マーレー（Rob Murray）※ＣＥＯ
４． 純資産および
総資産		 約８.７億豪ドル（約６０５億円）※1　（２００８年９月末時点）※２
約３１.９億豪ドル（約２,２１７億円）※1　（２００８年９月末時点）※２
５． 売上高および
営業利益
当期利益		 約２０.９億豪ドル（約１,４５３億円）※1
約５.１億豪ドル（約３５４億円）※1
約２.７億豪ドル（約１８８億円）※1　（２００８年９月期）※２
  • ※1 １豪ドル＝６９.５円（２００９年４月２４日現在・当社決算取り込みレートとは別）　　※２　Ｌ社の決算期は９月
６． 従業員数 ３,０７１人　（２００８年９月末時点）※２
７． 事業内容 ビール事業、その他アルコール飲料事業
８． 主要ブランド
  • 【ビール】トゥーヒーズ（Tooheys）、フォーエックス（XXXX）、ハーン（Hahn）、 ボーグ（Boags）、スタインラガー（Steinlager）、スパイツ（Speights）
  • 【ワイン】ペタルマ（Petaluma）、ウィザーヒルズ（Wither Hills）、 セントハレット（St Hallet）
９． 主要製造拠点 計９工場（オーストラリア４工場、ニュージーランド５工場）
※ワイナリーおよびボトリング設備を除く
10． 沿革
  • １８６１年： ライオンブランドによるビール製造開始
  • １９２３年： １０のビール工場を合併し、ニュージーランドビール社を設立、後にライオン社と改名
  • １９８８年： ニュージーランド最大の小売店で、飲料メーカーでもあるネイサン社と合併、ライオンネイサン社に改名
  • １９９０年： オーストラリアのナショナル・ブルーイング・ホールディング社（スワンブルワリー、キャッスルメインブルワリー、トゥーヒーズブルワリーの保有会社）の株式を５０％獲得
  • １９９２年： ナショナル・ブルーイング・ホールディング社の残りの株式５０％を獲得
  • １９９３年： サウスオーストラリアブルワリー、ハーンブルワリー買収
  • １９９５年： Taihushui breweryへの出資を通じて中国市場へ進出
  • １９９８年： キリンビールによる資本参加
  • ２０００年： 本拠地をニュージーランドからオーストラリアに移動
  • ２００２年： ニュージーランドのワインメーカーWhither Hillsを買収
  • ２００４年： 中国におけるビール事業を売却
  • ２００８年： タスマニア州のビールメーカーであるJ Boag & Sonを買収