2014年3月10日

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

　当社は、平成26年３月10日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的

　当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営における最重要課題の一つと考えており、明治40年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続してまいりました。「2013年-2015年中期経営計画」の財務方針では、平準化ＥＰＳ（注）に対する連結配当性向30％を目処に配当を行うこととし、平準化ＥＰＳの成長に応じて株主の皆様に対する利益還元の充実を図ることとしております。
　また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる充実を図るため、市場買付けの方法による自己株式の取得を実施してまいりました。
　このような状況の下、当社の第５位株主（平成25年12月31日現在）である株式会社磯野商会（本日現在の保有株式数20,772,808株。平成26年３月10日現在の発行済株式総数（965,000,000株）に対する割合2.15％（小数点以下第三位を四捨五入。発行済株式総数に対する割合の計算において、以下同じとします。）。以下「磯野商会」といいます。）より、その保有する当社普通株式の一部である15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、磯野商会は未公開企業であり、現状、当社と磯野商会との間に人的・事業上の関係はございません。
　当社は、磯野商会の意向を踏まえ平成26年１月より具体的に検討した結果、当社が当該株式を自己株式として取得することが、当社の平準化ＥＰＳ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、平成25年12月31日時点で当社は、現金及び預金を合計1,137億円（連結ベース）保有している点を勘案すれば、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
　自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けに係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、磯野商会以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から17,350,000株（発行済株式総数に対する割合にして1.80％）を上限としております。
　また、買付価格の決定に際しては、当社は、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成26年３月７日）までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントとなる価格を買付価格とすることを、平成26年２月中旬に磯野商会に提案いたしました。その結果、磯野商会より上記条件にてその保有する当社普通株式15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
　以上を踏まえ、当社は平成26年３月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容」の「（１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、平成26年３月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）に対して10％のディスカウント率を適用した1,232円（円未満切捨て）とすることを決議しました。
　なお、磯野商会からは、本公開買付けに応募しない当社普通株式5,000,000株（発行済株式総数に対する割合にして0.52％）については、当面は保有する意向であると伺っております。
　また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

• （注）平準化ＥＰＳとは、特別損益等の非経常項目を除外し、より実質的な収益力を反映させるための調整を行った当期純利益を期中平均株式数で除した数値であります。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成26年３月10日開示）

• （１）決議内容

• 株式の種類	総数	取得価額の総額
  普通株式	17,350,100株（上限）	21,375,323,200円（上限）

• （注１）発行済株式総数

  965,000,000株（平成26年３月10日現在）

  （注２）発行済株式総数に対する割合

  1.80％

  （注３）取得する期間

  平成26年３月11日から平成26年５月30日まで

  • （注４）当社は平成26年２月13日に「単元株式数の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」を発表しており、買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中である平成26年４月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更することを決定しております。
• （２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
• 該当事項はありません。

３．買付け等の概要

• （１）日程等

• ①　取締役会決議	平成26年３月10日（月曜日）
  ②　公開買付開始公告日	平成26年３月11日（火曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
  ③　公開買付届出書提出日	平成26年３月11日（火曜日）
  ④　買付け等の期間	平成26年３月11日（火曜日）から 平成26年４月10日（木曜日）まで（22営業日）

• （２）買付け等の価格
• 普通株式1株につき、金1,232円
• （３）買付け等の価格の算定根拠等
• ①　算定の基礎
  • 　当社は買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成26年３月10日の前営業日（同年３月７日）の当社普通株式の終値1,389円、同年３月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）、及び同年３月７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,431円（円未満四捨五入）を参考にいたしました。
    　一方で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
    　本公開買付けの具体的な条件については、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成26年３月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）に対して10％のディスカウントとなる1,232円（円未満切捨て）を本公開買付価格とすることを磯野商会と３月上旬に合意し、同社より上記条件にてその保有する当社普通株式15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
    　以上の検討及び判断を経て、当社は、平成26年３月10日開催の取締役会において、上記「２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容」の「（１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、平成26年３月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）に対して10％のディスカウント率を適用した1,232円（円未満切捨て）とすることを決議しました。
    　なお、本公開買付価格である1,232円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成26年３月10日の前営業日（同年３月７日）の当社普通株式の終値1,389円から11.30％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年３月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）から10.01％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年３月７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,431円（円未満四捨五入）から13.91％（小数点以下第三位を四捨五入）、それぞれディスカウントした金額になります。
• ②　算定の経緯
  • 　当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営における最重要課題の一つと考えており、明治40年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続してまいりました。「2013年-2015年中期経営計画」の財務方針では、平準化ＥＰＳに対する連結配当性向30％を目処に配当を行うこととし、平準化ＥＰＳの成長に応じて株主の皆様に対する利益還元の充実を図ることとしております。
    　また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる充実を図るため、市場買付けの方法による自己株式の取得を実施してまいりました。
    　このような状況の下、当社の第５位株主である磯野商会より、その保有する当社普通株式の一部である15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。
    　当社は、磯野商会の意向を踏まえ平成26年１月より具体的に検討した結果、当社が当該株式を自己株式として取得することが、当社の平準化ＥＰＳ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、平成25年12月31日現在で当社は、現金及び預金を合計1,137億円（連結ベース）保有している点を勘案すれば、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
    　自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、磯野商会以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から17,350,000株（発行済株式総数に対する割合にして1.80％）を上限としております。
    　また、買付価格の決定に際しては、当社は、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成26年３月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントとなる価格とすることを、平成26年２月中旬に磯野商会に提案いたしました。その結果、磯野商会より上記条件にてその保有する当社普通株式15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
    　その結果、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成26年３月10日の前営業日（同年３月７日）の当社普通株式の終値1,389円から11.30％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年３月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,369円（円未満四捨五入）から10.01％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年３月７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,431円（円未満四捨五入）から13.91％（小数点以下第三位を四捨五入）、それぞれディスカウントした金額となる1,232円（円未満切捨て）を本公開買付価格とすることを平成26年３月10日開催の取締役会において決議いたしました。
• （４）買付予定の株券等の数

• 株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
  普通株式	17,350,000株	—　株	17,350,000株

• （注１）

  応募株券等の総数が買付予定数（17,350,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（17,350,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

  （注２）

  単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。なお、当社は平成26年２月13日に「単元株式数の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」を発表しており、公開買付期間中である平成26年４月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更することを決定しております。

  （注３）

  発行済株式総数に対する割合 1.80％

• （５）買付け等に要する資金
• 21,407,500,000円
• （注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金、買付手数料、その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積り額の合計です。
• （６）決済の方法及び開始日
• ①　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
  • 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
    東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
• ②　決済の開始日
  • 平成26年５月７日（水曜日）
• ③　決済の方法
  • 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
    買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金額（注）は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
  • （注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
  • （イ）個人株主の場合
  • （ⅰ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
    • 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じとします。）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
      配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
      なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
  • （ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
    • 配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
  • （ロ）法人株主の場合
    • 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
  • なお、外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主も含みます。）を指します。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成26年４月10日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（平成26年５月２日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。
• （７）その他
• ①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
  また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
  本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
  応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
• ②　当社の第５位株主である磯野商会は、本日現在、当社普通株式20,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして2.15％）を保有しておりますが、同社より、当社が自己株式の公開買付けを決議した場合には、その保有する当社普通株式15,772,808株（発行済株式総数に対する割合にして1.63％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、磯野商会からは、本公開買付けに応募しない当社普通株式5,000,000株（発行済株式総数に対する割合にして0.52％）については、当面は保有する意向であると伺っております。
• ③　当社は、平成26年２月13日に「平成25年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

• （ご参考１）　平成26年２月28日時点の保有自己株式数

• 発行済株式総数（自己株式を除く）

  929,321,308株

  自己株式数

  35,678,692株

• （ご参考２）　単元株式数の変更
• 当社は平成26年2月13日に「単元株式数の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」を発表しており、公開買付期間中である平成26年４月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100 株に変更することを決定しております。

以上