株式会社ファンケルの完全子会社化に向けた公開買付けが成立

キリンホールディングス株式会社（社長 COO 南方健志、以下キリン）は、株式会社ファンケル（社長執行役員CEO 島田和幸、以下ファンケル）の完全子会社化を目的に、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます）による普通株式及び新株予約権の公開買付けを2024年6月17日より行ってきました。本公開買付け期限の9月11日時点で、ファンケルの普通株式51,946,863株（所有割合※:42.72％）の応募があり、買付予定数の下限である41,117,700株を上回りました。これにより本公開買付けは成立し、9月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、キリンの既存保有株式39,540,400株（所有割合:32.52%）と合わせた所有割合は75.24％となり、ファンケルはキリンの連結子会社となります。今後、ファンケルの臨時株主総会で株式併合が決議されるなど一連の手続きを経ることにより、ファンケルはキリンの完全子会社となる予定です。
※「所有割合」とは、発行済株式総数に新株予約権の対象となる株式数及び自己株式数の調整を加えた、実質的な発行済株式総数に対する割合をいいます。

キリンホールディングス株式会社 代表取締役社長COO 南方健志のコメント

「ファンケルへのTOB成立は、ファンケルがキリングループの完全子会社となることにより、同社の持続的な成長が実現できるとファンケル株主様にも賛同していただいた結果と考えています。これにより、両グループの強みがさらに活かされ、国内外のお客様に新たな価値を提供できると確信します。当社としても覚悟をもってファンケルの企業価値向上に全力を尽くし、豪州のBlackmoresとともに、アジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンス・カンパニーを目指し、グループ全体の成長を実現します。」

キリンホールディングス株式会社 取締役常務執行役員 ヘルスサイエンス事業本部長 吉村透留のコメント

「ファンケルグループとの関係をさらに深め、ともに新たな価値創造に向けて取り組めることを心より嬉しく思います。キリングループのヘルスサイエンス事業は、強みである研究開発力を活かし、ブランドビジネスであるBtoC事業を通じてアジア・パシフィックの人々に幅広くリーチし、健康課題の解決に貢献していくビジネスモデルの構築を目指しています。各社が強みを持つエリアでの事業基盤のさらなる強化を進めるとともに、ファンケル、キリン、Blackmores、3社のアセットを活用してシナジーを創出していきます。そして、さらなる健康価値の提供を通じて、経済的価値の向上と社会的価値の創出を両立させ、CSV経営にさらに磨きをかけていきます。」

株式会社ファンケル 代表取締役 社長執行役員 CEO 島田和幸のコメント

「2019年のキリンとの資本業務提携からの5年間で様々なシナジーが生まれ、両社の相互理解は深まり、信頼関係は強く確かなものとなりました。今後は、これまで制限されてきた両グループ間でのノウハウ・技術情報等の共有が可能となり、シナジー効果をより短期間で最大化できると考えています。グローバルでのBlackmoresとの協業も加速します。これからもファンケルグループは、経営と全従業員が一丸となって、世の中の「不」の解消に取り組み、「美と健康」を一体化した形で、世界中のお客様に喜びと幸せをお届けしていきます。」

Blackmores Limited 代表取締役社長 Alastair Symingtonのコメント

「Blackmoresはアジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンス・カンパニーになるというキリングループのビジョンに強く共感し、共に実現に向けて取り組んでいます。ファンケルの完全子会社化は、ビジョン実現に近づき、より多くの方々に最適な健康ソリューションを提供するための重要なステップだと考えています。将来的に、キリンの研究開発の強みと、ファンケルの優れた化粧品、健康食品の開発に関する知見、そしてBlackmoresが持つ自然療法の伝統とヘルスサイエンス分野におけるエビデンスに基づく知見を組み合わせて、新たなソリューションを創造、提供していくことを期待しています。」

今後は資本業務提携の枠組みを超えた様々な付加価値を創出していきます。ファンケルは、キリングループのヘルスサイエンス事業の中核事業会社として、強みの源泉である創業理念は変えることなく、ブランドの「ファンケルらしさ」を一層高めていきます。アジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンス・カンパニーへ成長するべく、Blackmoresも含めた3社が緊密に連携しながら事業を推進することで、キリングループ全体の成長を実現させ、企業価値の一層の向上に努めていきます。

株式会社ファンケル株式等の公開買付けの概要

対象会社	株式会社ファンケル（証券コード：4921）
方法とプロセス	普通株式及び新株予約権の公開買付け（TOB）
公開買付期間	2024年6月17日（月）から2024年9月11日（水）まで（61営業日）
買付価格	普通株式：1株あたり2,800円 新株予約権：1個あたり1円
公開買付けによる買付数	51,946,863株
買付代金の総額	約2,300億円（公開買付けによる買付代金およびスクイーズアウトによる買付代金（予定）の合計額）
2024年3月期実績	売上高1,109億円、営業利益126億円（日本基準）

詳細は、2024年9月12日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード：4921）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」をご確認ください。